Co to jest akcjonariusz?

Akcjonariusz to właściciel akcji wyemitowanych przez spółkę akcyjną lub komandytowo-akcyjną. Dzięki nabyciu akcji (nawet tylko jednej), a tym samym wniesieniu wkładu kapitałowego staje się współwłaścicielem przedsiębiorstwa. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych akcjonariuszem jest posiadacz akcji na okaziciela bądź osoba wpisana do księgi akcyjnej z imienia i nazwiska (w przypadku osoby fizycznej) lub nazwy (w przypadku osoby prawnej).

 

Jak zostać akcjonariuszem?

Akcjonariuszem może być zarówno osoba fizyczna oraz prawna, jak i jednostka organizacyjna, która nie posiada osobowości prawnej – na przykład osobowa spółka handlowa. Pojawia się jednak pytanie, jak zostać akcjonariuszem?

Jak zostało wspomniane, akcjonariuszem staje się każda osoba nabywająca akcje spółki. Wystarczy zatem że kupimy ten rodzaj papierów wartościowych na rynku wtórnym, a stajemy się wspólnikiem spółki. Akcje możemy również nabyć w drodze dziedziczenia – zgodnie z zasadami określonymi w prawie spadkowym.

Warto wspomnieć, iż w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej obok akcjonariuszy, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, wyróżniamy także komplementariuszy. Odpowiadają oni bez ograniczeń całym swym majątkiem za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.

 

Prawa akcjonariuszy

Przez akcję rozumie się nie tylko ułamkową część kapitału akcyjnego, ale także papier wartościowy, z posiadania którego przysługują określone uprawnienia. Prawa akcjonariuszy można podzielić na majątkowe i niemajątkowe (korporacyjne). Co do zasady, prawa te są równe, jednak statut spółki może nadać niektórym akcjom szersze uprawnienia.

Wśród praw niemajątkowych najważniejsze to:

• prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,

• prawo głosu – zwykle jest to jeden głos na jedną akcję, jednak w przypadku akcji uprzywilejowanych co do głosu akcjonariusz może dysponować dwoma głosami na akcję,

• prawo do informacji – żądanie udzielenia informacji dotyczących spółki może być kierowane do Zarządu podczas obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub poza nim na wniosek udzielenie informacji,

• bierne prawo wyborcze do organów spółki,

• prawo do zaskarżania uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy – powództwo o uchylenie uchwały może wytoczyć akcjonariusz spółki giełdowej, który głosował przeciwko niej i zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu po jej powzięciu, bezpodstawnie został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu lub był na nim nieobecny ze względu na wadliwość jego zwołania lub nieobjęcie uchwały porządkiem obrad. Zaskarżyć można jednak jedynie uchwałę, która ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, godzi w interes spółki lub jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami.

• prawo do wytaczania powództwa na rzecz spółki o naprawienie szkody.

 

Majątkowe uprawnienia akcjonariuszy to przede wszystkim:

• prawo do udziału w zysku – to jedno z najważniejszych praw majątkowych przysługujących akcjonariuszom, o czym piszemy więcej w dalszej części,

• prawo poboru – dzięki niemu akcjonariusze zyskują pierwszeństwo w objęciu akcji nowej emisji, przy czym musi się ona odbywać w trybie subskrypcji zamkniętej wobec liczby już posiadanych przez akcjonariuszy akcji,

• prawo udziału w kwocie likwidacyjnej – w razie upadku spółki akcjonariusze mają prawo do uczestnictwa w podziale jej majątku, jednak dopiero po zaspokojeniu roszczeń jej wierzycieli.

 

Prawa akcjonariuszy mniejszościowych

 

W przypadku spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych możemy mieć do czynienia z akcjonariuszami mniejszościowymi. Tym mianem określane są osoby, które są w posiadaniu mniej niż 50% akcji spółki i jednocześnie mniej niż 50% głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusz mniejszościowy nie ma wystarczającej siły, aby samodzielnie podejmować decyzje w sprawach spółki, toteż przysługują mu pewne określone uprawnienia. Przegłosowywanie uchwał w przypadku akcjonariuszy mniejszościowych jest możliwe, gdy połączą się w grupy.

Prawa akcjonariuszy mniejszościowych to prawa defensywne – akcjonariusz może je wykonywać jedynie wspólnie z innymi akcjonariuszami. Zalicza się do nich:

          a) prawa akcjonariuszy, którzy reprezentują minimum 1/10 kapitału zakładowego:

• prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad,
• prawo do żądania ponownego sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu, czego dokona wybrana w tym celu komisja,
  
  
  b) prawa akcjonariuszy, którzy reprezentują minimum 1/5 kapitału zakładowego:

• prawo do żądania dokonania wyboru rady nadzorczej grupami,
  
  
  c) prawa drobnych akcjonariuszy dotyczące wykupu ich akcji przez większość:

• w razie łączenia się spółek kapitałowych,
• w sytuacji gdy zostanie powzięta uchwała istotnie zmieniająca przedmiot działalności spółki.

 

Obowiązki akcjonariusza

Z posiadania akcji wynikają nie tylko prawa, ale również określone obowiązki akcjonariusza wobec spółki. Na mocy prawa akcjonariusz zobowiązany jest przede wszystkim do wniesienia wkładu na kapitał zakładowy celem pokrycia objętych akcji. Jest to obligatoryjne w dwóch sytuacjach – podczas tworzenia nowej spółki oraz gdy obejmujemy akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki już istniejącej.

Co więcej, jeżeli akcjonariusz jest w posiadaniu akcji imiennych, spółka może nałożyć na niego obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, który jednak realizowany jest za wynagrodzeniem. Kwestię tę należy jednak uregulować w statucie spółki pod rygorem nieważności.

 

Udziałowiec a akcjonariusz

W niektórych źródłach słowa udziałowiec i akcjonariusz używane są zamiennie. Tymczasem akcjonariuszem nazywamy osobę, która nabyła akcje spółki akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej, zaś udziałowiec to posiadacz udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy z nich dysponuje określonymi prawami i obowiązkami, które w wielu aspektach są zbieżne, toteż nie trudno o pomyłkę i synonimiczne stosowanie tych dwóch pojęć. Udziałowiec a akcjonariusz to jednak dwie różne osoby.

 

Udział akcjonariusza w zysku spółki

Podstawowym uprawnieniem majątkowym akcjonariusza jest prawo do udziału w zysku spółki, czyli inaczej mówiąc, prawo do dywidendy. Nie może być ono wyłączone statutem spółki. Z chwilą gdy walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmie uchwałę o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusz nabywa wobec spółki roszczenie o wypłatę dywidendy.

Udział akcjonariusza w zysku spółki jest proporcjonalny co do liczby posiadanych akcji, chyba że akcjonariusz jest właścicielem akcji uprzywilejowanych co do dywidendy. Wówczas otrzymywany zysk może być wyższy, jednak nie może przekroczyć o więcej niż o połowę dywidendy wypłacanej akcjonariuszom zwykłym.

 

Odpowiedzialność akcjonariuszy w spółce akcyjnej

Niezwykle istotną kwestią w przypadku spółki akcyjnej jest to, iż akcjonariusze nie ponoszą żadnej odpowiedzialności z majątku prywatnego za zobowiązania spółki. Oznacza to, że osobista odpowiedzialność akcjonariuszy w spółce akcyjnej jest wyłączona, a ryzyko posiadaczy akcji jest ograniczone do wysokości wniesionego wkładu.

Zasada ta tyczy się również akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej. Jednak istnieją dwa wyjątki narzucające posiadaczowi akcji w tej spółce osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania:

• gdy w nazwie firmy zostanie umieszczone nazwisko lub nazwa firmy akcjonariusza,
• w sytuacji gdy spółkę reprezentuje akcjonariusz nie posiadający umocowania lub przekraczający jego zakres.