Akcja uprzywilejowana to akcja, która daje akcjonariuszowi dodatkowe przywileje, takie jak zwiększona liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, uprzywilejowanie co do dywidendy oraz w przypadku likwidowania spółki – prawo do podziału jej majątku. Przywileje te niekoniecznie muszą występować wszystkie jednocześnie oraz mogą obejmować także inne elementy, na przykład prawo weta. Akcje uprzywilejowane (z wyjątkiem akcji niemych) to akcje imienne, które nie podlegają obrotowi publicznemu na GPW. Jeśli sprzedamy je na giełdzie, utracimy przywileje.
Akcje uprzywilejowane co do głosu
W przypadku akcji uprzywilejowanych co do głosu uprzywilejowanie dotyczy prawa niemajątkowego – większej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Jak wynika z kodeksu spółek handlowych, na każdą akcję uprzywilejowaną co do głosu mogą przypadać dwa głosy, czyli dwukrotność akcji zwykłej. Co to w praktyce oznacza?
Otóż to, iż akcjonariusz uprzywilejowany co do głosu zyskuje możliwość oddania dwóch głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Im więcej akcji tego typu inwestor ma w swoim portfelu, tym zyskuje większą siłę decyzyjną, co daje możliwość wpływania na działalność spółki. Warto nadmienić, że jeszcze do 2000 roku akcje uprzywilejowane co do głosu dawały swym posiadaczom aż pięciokrotnie większą siłę głosu.
Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy jednak spółek publicznych, czyli takich, w których, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana. Wyjątek od tej reguły stanowią spółki publiczne, których akcje zarejestrowano na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje uprzywilejowane co do dywidendy
W przypadku akcji uprzywilejowanych co do dywidendy przywilejowanie dotyczy prawa majątkowego – otrzymywania wyższej dywidendy w porównaniu z akcją zwykłą. Dywidenda zaś to nic innego jak część rocznego zysku spółki akcyjnej, którą dzieli się pomiędzy akcjonariuszy. Jeżeli inwestor posiada akcje uprzywilejowane co do dywidendy, może liczyć na wypłatę wyższej dywidendy, przy czym jej wartość nie może przekraczać więcej niż połowy dywidendy przeznaczonej akcjonariuszom bez uprzywilejowania.
Warto mieć na uwadze to, iż tego typu akcje nie korzystają z prawa pierwszeństwa w zaspokajaniu przed pozostałymi akcjami. Można z nich również wyłączyć prawo głosu, w ten sposób przekształcając je w akcje nieme.
Akcje zwykłe i uprzywilejowane – różnice
Podstawową różnicą pomiędzy akcjami zwykłymi a uprzywilejowanymi jest to, iż te drugie dają swym posiadaczom szczególne uprawnienia. Przywileje te, jak zostało wspomniane, najczęściej dotyczą prawa głosu, prawa do dywidendy czy też prawa do podziału majątku spółki w razie jej likwidacji. Mogą jednak obejmować także inne elementy, na przykład dotyczące sprawowania kontroli nad strategicznymi decyzjami spółki, takie jak prawo wyboru członków rady nadzorczej.
Akcje zwykłe i uprzywilejowane różnią się między sobą także tym, iż te pierwsze podlegają obrotowi publicznemu na Giełdzie Papierów Wartościowych. Jeśli inwestor zdecyduje się na sprzedaż akcji uprzywilejowanej na giełdzie, traci ona oferowane przywileje, stając się akcją zwykłą.
Co więcej, akcja uprzywilejowana to zawsze akcja imienna, co w praktyce oznacza, iż do posiadania danej akcji uprawniona jest jedynie osoba fizyczna lub prawna wskazana w dokumencie. Utrata uprzywilejowania następuje, gdy akcja zostanie sprzedana niezgodnie ze statutem spółki lub nastąpi jej zamiana na akcję na okaziciela, czyli taką, w której uprawnionym jest każda osoba wchodząca w jej posiadanie. Akcje zwykłe mogą być z kolei imienne lub na okaziciela.
Udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy co do zasady dysponują równymi prawami i obowiązkami. Nie oznacza to jednak, że kwestii tych nie można uregulować inaczej. Umowa spółki bądź Kodeks spółek handlowych może przyznać uprawnionym wspólnikom udziały uprzywilejowane.
Szczególnie uprawnienia, podobnie jak w przypadku akcji w spółce akcyjnej, mogą dotyczyć:
- prawa głosu,
- prawa do dywidendy,
- prawa do podziału majątku w razie likwidacji spółki.
Wspólnik posiadający udziały uprzywilejowane co do głosu w spółce z o.o. ma możliwość oddania do trzech głosów (na jeden udział) na walnym zgromadzeniu wspólników. W praktyce oznacza to, uprzywilejowanie może mieć różny zakres i przyznawać jednym udziałom dwa głosy, innym – trzy. Niemożliwe jest jednak uprzywilejowanie ułamkowe, na przykład 2,5 głosu na udział. Uprzywilejowaniu co do prawa głosu podlegają wyłącznie udziały o równej wartości nominalnej.
Z kolei, dywidenda uprzywilejowana w spółce z o.o. wypłacana jest na tych samych zasadach co w przypadku akcji uprzywilejowanych co do dywidendy spółki akcyjnej. Jej wartość nie może przewyższać więcej niż o połowę dywidendy, która przysługuje udziałowcom nieuprzywilejowanym. Może to być zatem 150% dywidendy przypadającej na udział zwykły, jak i 110%.
Udziały uprzywilejowane w spółce z o.o. mogą obejmować także inne kwestie, zaś poszczególne rodzaje przywilejów można ze sobą łączyć.
Koszt akcji uprzywilejowanych
Wyznaczenie rynkowej ceny akcji uprzywilejowanych w oparciu o kursy akcji notowane na giełdzie jest niezwykle trudne, gdyż nie są one przedmiotem obrotu giełdowego. Niemniej w literaturze funkcjonuje wzór za pomocą, którego można obliczyć koszt akcji uprzywilejowanych:
gdzie:
P – to rynkowa cena akcji uprzywilejowanych
D – stała wartość dywidendy
k – koszt akcji uprzywilejowanej
Koszt kapitału jest tym większy, im wyższa jest oczekiwana stopa zwrotu, a tym samym im wyższe jest ryzyko. W przypadku emisji akcji czynnikiem, który w największym stopniu wpływa na koszt kapitału jest wysokość dywidendy. Na uwadze warto mieć również to, iż wzór ten znajduje zastosowanie w istniejącym dotychczasowym kapitale akcyjnym – nowa emisja akcji wymaga uwzględnienia w nim jej nowego kosztu.