Co to jest kapitał akcyjny?

 

Kapitał akcyjny, to nic innego jak kapitał zakładowy w spółce akcyjnej. Terminu tego używa się również w celu określenia kapitału zakładowego w spółce komandytowo-akcyjnej. Jest on podstawą majątkową spółki, determinującą jej zdolność kredytową oraz służącą między innymi do zaspokajania wierzycieli – to właśnie na nim opiera się byt przedsiębiorstwa.

Kapitał akcyjny jest wyróżniony kwotowo w statucie spółki jako suma pieniężna stanowiąca majątek początkowy przedsiębiorstwa. Jego wysokość musi być równa ogólnej nominalnej sumie wszystkich akcji, a uzyskuje się go w drodze emisji i sprzedaży określonej liczby akcji.

 

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

 

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej należy postrzegać także jako sumę czystego majątku, którą przedsiębiorstwo jest zobligowane do utrzymania w całości. Nie może on być zatem rozdzielany między wspólników (niepodzielność kapitału zakładowego) oraz nie powinien służyć w celu zaspakajania roszczeń ubezpieczeniowych.

Kapitał akcyjny dzielony jest na akcje o równej wartości nominalnej. Stanowią one miernik majątkowych uprawnień wspólników, dotyczących zwłaszcza podziału dywidendy oraz kwoty likwidacyjnej. Pojedyncza akcja zaś określa ułamek kapitału zakładowego, który przypada akcjonariuszowi.

Do obowiązków akcjonariusza należy pokrycie pełnego wkładu na akcje. Może on to zrobić bezpośrednio na rachunek bankowy lub skorzystać z pośrednictwa domu maklerskiego.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej to 100 000 złotych, przy czym warto pamiętać, iż musi on być wyrażony w walucie polskiej.

 

Kapitał zakładowy jest pokrywany poprzez:

 

• wniesienie wkładów w postaci gotówkowej, co musi nastąpić zanim członkowie zarządu spółki zgłoszą jej zawiązanie się do właściwego sądu rejestrowego;

• wniesienie wkładów niepieniężnych (aport), przy czym wkładem niepieniężnym nie mogą być prawa zbywalne oraz świadczenie pracy lub usług. Co więcej, konieczne jest, aby wartości niepieniężne pokryły w całości kapitał zakładowy najpóźniej w ciągu roku od zarejestrowania spółki;

• wniesienie wkładów gotówkowych i niepieniężnych łącznie, przy czym przed zarejestrowaniem spółki w ten sposób pokrywany kapitał zakładowy musi mieć wysokość co najmniej 1/4 wartości nominalnej wkładów.

 

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

 

Istnieje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, przy czym zmiana ta wymaga skomplikowanej procedury, co ma służyć wypełnieniu zasady stałości kapitału zakładowego. Może to nastąpić poprzez:

 

• podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki – w tym celu konieczne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które przeznacza na ten cel wolne środki, jakie zostały zgromadzone przez przedsiębiorstwo na funduszu zapasowym i funduszach rezerwowych.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ten sposób doprowadza do emisji akcji. Jednak przysługują one akcjonariuszom wyłącznie proporcjonalnie do stopnia dotychczasowej partycypacji w kapitale akcyjnym;

• emisję nowych akcji lub zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych papierów wartościowych – jest to tak zwane podwyższenie zwykłe i wymaga zmiany statutu, przy czym musi być ona przeprowadzona większością 3/4 głosujących na walnym zgromadzeniu. Po podjęciu uchwały dochodzi do subskrypcji akcji, co do których akcjonariuszom przysługuje prawo poboru (o ile prawo to nie zostało wyłączone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy);

• podwyższenie docelowe – przeprowadzane jest przez zarząd spółki wedle upoważnienia zawartego w statucie. Zezwala ono na podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej, nakładając obostrzenie dotyczące okresu, który może wynosić nie dłużej niż trzy lata. W tym czasie zarząd może kilkukrotnie podwyższyć kapitał, przy czym całkowita wartość podwyższenia nie może przekraczać 3/4 wartości kapitału z chwili, gdy to upoważnienie powstało.

Uchwała walnego zgromadzenia zmieniająca statut i przewidująca upoważnienie zarządu do zwiększenia kapitału zakładowego wymaga większości 3/4 głosów i obecności akcjonariuszy, którzy reprezentują co najmniej 1/2 kapitału zakładowego. W przypadku braku kworum zwoływane jest kolejne walne zgromadzenie, w trakcie którego do powzięcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy, którzy reprezentują co najmniej 1/3 kapitału zakładowego spółki akcyjnej;

• podwyższenie warunkowe – przeprowadzane jest przez walne zgromadzenie, a wysokość podwyższenia nie może przekraczać dwukrotności kapitału z chwili, gdy uchwała została powzięta. Jak sama nazwa wskazuje, podwyższenie to zastrzega, iż osoby uzyskujące prawo objęcia akcji muszą je wykonać zgodnie z warunkami przyjętymi w uchwale.

 

Co nie mniej istotne, każde podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej rodzi konieczność zgłoszenia tego faktu do Krajowego Rejestru Sądowego.

 

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

 

Możliwe jest także obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Następuje to:

 

• przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji
• połączenie akcji lub umorzenie części akcji
• w przypadku podziału poprzez wydzielenie.

 

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej także należy zgłosić do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć nie tylko samą uchwałę o obniżeniu, ale również oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw wobec obniżenia, zostali odpowiednio zabezpieczeni lub zaspokojeni.